Подготовка документов по трансфертному ценообразованию

0
2079
Налоговый кодекс Украины предполагает, что компании, осуществляющие контролируемые операции, обязаны готовить документацию по трансфертному ценообразованию. Эта работа требует высокой квалификации и довольно больших затрат времени. Однако экономить на качестве этих документов – значит, создавать крупные проблемы для своей компании. О том, на что нужно обращать внимание и как избежать недоразумений с фискальной службой, рассказали Ольга ТРИФОНОВА, руководитель группы трансфертного ценообразования компании «PwC Украина» и Анна НИКОЛАЙКО, менеджер по трансфертному ценообразованию «PwC Украина». Отметим, что специалисты «PwC Украина» выступали в качестве консультантов Министерства финансов и налоговых органов при подготовке законодательства о трансфертном ценообразовании. За последние годы они накопили немалый опыт в оформлении документации по контролируемым операциям в разных отраслях экономики и считаются признанными экспертами в этих вопросах

– Документы по трансфертному ценообразованию необходимо предоставить в течение месяца после получения запроса из налоговых органов, – говорит О. ТРИФОНОВА. – А прийти он может в любой момент, после подачи отчета о контролируемых операциях за соответствующий отчетный период. И проблема в том, что месяца недостаточно, чтобы качественно все оформить. Особенно, если вы делаете это впервые. Непредоставление же документации влечет штраф в размере 3% оборота, совершенного в ходе операции. Но это – не самое страшное. Как только вы признаете, что необходимых бумаг у вас нет, фискальная служба получит веские основания для проверки всех контролируемых операций компании. И украинская, и международная практика показывает, что в таких случаях ревизоры просто так не уходят.

Документы по трансфертному ценообразованию готовят в свободной форме, и это также создает дополнительные трудности, поскольку нельзя просто взять стандартные бланки и вписать в них нужные данные. Впрочем, речь, как правило, идет о сотне страниц содержательного текста. Налоговый кодекс указывает, какие именно данные он должен содержать, однако это мало похоже на инструкцию. Если же, не имея опыта, вы подготовите неубедительное обоснование по трансфертному ценообразованию, налоговые органы, скорее всего, сделают собственный анализ, который наверняка окажется не в вашу пользу. Результатом, конечно же, станут штрафные санкции, налоговые доначисления, в отдельных случаях и длительные судебные тяжбы. И если собственного анализа, убедительных обоснований, почему операция проходила так, а не иначе, у компании нет, то нет и аргументов в свою защиту.

В целом хорошо подготовленная документация должна состоять из 4 основных частей:
1. Информация о компании, группе и связанных лицах.
2. Информация о самой операции, в т.ч. характеристики товаров или услуг, описание условий договора, поставки и всех факторов, влияющих на ценообразование.
3. Функциональный и экономический анализ.
4. Описание факторов сопоставимости, а также самостоятельно сделанных корректировок, если такие были.

При этом необходимо помнить, что все документы должны быть оформлены только на украинском языке. Если нужно сослаться на какие-то бумаги на другом языке, придется сделать перевод.

Особенности функционального и экономического анализа

По словам экспертов, наибольшие трудности у компаний возникают при подготовке третьего раздела, т.е. функционального и экономического анализа.

– Функциональный анализ является не только обязательным разделом документации, – поясняет А. НИКОЛАЙКО. – Он еще и становится основой для выбора метода трансфертного ценообразования. В этом разделе вы разъясняете, как распределяются функции, риски и активы между участниками контролируемой операции. Кстати, та сторона, которая будет нести меньше всего рисков или задействует меньше активов, как правило, впоследствии станет объектом тестирования для целей ТЦ. Если вы плохо сделали функциональный анализ, не сможете правильно выбрать и метод ценообразования. Экономический анализ в результате также окажется некачественным.

В контролируемых операциях могут участвовать множество предприятий, находящихся как на территории Украины, так и за ее пределами. Функции между ними также распределяются по-разному. Например, торговые компании – это дистрибьюторы либо с полным набором услуг (закупка, перепродажа, реклама…), либо с ограниченным (только закупка и перепродажа), либо просто комиссионеры. Сравнивая такие компании, как сторону контролируемой операции в разделе функционального анализа, следует указать, кто станет объектом тестирования. Естественно, речь будет идти о том участнике операции, который несет меньше всего рисков и на которого полагается минимальный набор функций. То же и с производственными предприятиями: есть компании с полным набором функций, привлекающие максимум активов, есть контрактные производители и предприятия, работающие по давальческим схемам. Тестируемыми, как правило, станут последние, а не первые. И это не обязательно должны быть резиденты Украины.

– Экономический анализ предполагает выбор методов трансфертного ценообразования, – продолжает Анна. – Необходимо исследовать уровень цен или рентабельности на рынке, а также сделать отчет о финансовом результате компании в рамках контролируемой операции (в случае применения методов, основанных на рентабельности). Понять, кого нужно тестировать и какой метод ценообразования лучше выбрать, можно только по результатам функционального анализа.

Налоговый кодекс позволяет использовать при подготовке отчетов и внутренние источники информации. Если на их основе можно сопоставлять условия проведения контролируемых операций с несвязанными лицами, их и сравнивают, а если у компании таких операций не было, приходится пользоваться внешними источниками. В любом случае специалистам, которые готовят документацию, нужен доступ к источникам информации, базам данных и хорошие знания рынка, на котором работает компания.
– Качественно проведенный анализ станет залогом того, что вы не попадете под санкции налоговых органов, а в случае необходимости сможете отстоять свою позицию в суде, – подытоживает А. НИКОЛАЙКО.

Помимо функционального и экономического анализа, в документации необходимо сделать описание товара, который является предметом контролируемой операции, в т. ч. проанализировать его физические данные, качества, репутацию на рынке. Эти данные пригодятся для сопоставления с ценообразованием других компаний. Также стоит проанализировать факторы, влияющие на цену: себестоимость продукции, рыночные тенденции бизнес-стратегии и пр. Например, если компания выходит на новый рынок или запускает новый товар, в краткосрочной перспективе она наверняка не сможет зарабатывать много. Даже наоборот, вероятны убытки. Но если фирма длительное время декларирует нерентабельную работу, это точно привлечет внимание фискальной службы.

Украинская и европейская практика

Иногда украинские компании, желая упростить себе жизнь, пробуют использовать глобальную документацию о трансфертном ценообразовании, имеющуюся у их зарубежных партнеров. На первый взгляд, это прекрасное решение, позволяющее не тратить слишком много времени и усилий. Однако эксперты предостерегают от попыток просто скопировать документы:

– Использовать их можно, но следует помнить о «подводных камнях», так как законодательство в Украине и Евросоюзе все же неодинаково.

Оказывается, в международной практике критерием независимости предприятия является часть собственности менее 25%. Представьте, что в анализе, сделанном где-нибудь за границей, сказано, что такая-то компания не является связанной, поскольку одни и те же лица не владеют четвертью ее активов. Но ведь в Украине-то закон предполагает нижнюю планку в 20%, и это небольшое, на первый взгляд, разногласие может привести к серьезным проблемам.

Еще один нюанс: в случае, когда тестируется отечественная компания, предполагается поиск сопоставимых по деятельности компаний, зарегистрированных в Украине, а в европейской практике украинские предприятия очень редко попадают в выборку исследований рыночного уровня рентабельности. Если вы подадите налоговикам просто переведенный анализ зарубежного партнера, и окажется, что там пропущены украинские компании, у наших налоговиков возникнет много ненужных вопросов.

– В украинском законодательстве о трансфертном ценообразовании есть много специфических моментов, которых вы не найдете в европейских правилах, – констатирует А. НИКОЛАЙКО. – Поэтому, пользуясь материалами зарубежных партнеров, не забудьте внести в них все требуемые данные. Скажем, только у нас требуют раскрывать информацию о группе, связанных компаниях и связанных физлицах, владеющих 20% корпоративных прав.

Страховка от рисков

По оценкам специалистов, компании, не имеющие достаточного опыта подготовки документации о трансфертном ценообразовании, часто допускают ошибки, за которые потом сами же и расплачиваются. Процесс сбора, обработки и компоновки всех этих данных выглядит не просто трудоемким, но и настолько сложным, что кажется, будто избежать недоразумений с налоговиками невозможно. Но на самом деле это не так, утверждает О. ТРИФОНОВА:

– Чтобы управлять рисками в этом деле, мы рекомендуем использовать альтернативный упреждающий инструмент: подпишите предварительный договор о согласовании цен. Это прекрасная возможность застраховать себя от дальнейших недоразумений. Она предусмотрена Налоговым кодексом, но почему-то почти не используется в украинских компаниях. Наверное, никто не желает стать первопроходцем.

Такой договор предполагает подготовку документации о трансфертном ценообразовании, но готовится он заранее, когда контролируемая операция еще даже не началась. Наказывать компанию тогда еще не за что, но она уже подготовила договор, в котором собрала все необходимые данные и провела все анализы, и показала его фискальной службе. Если там нашлись недочеты, есть время их спокойно исправить. Если же налоговики согласились, что все в порядке, никаких претензий по контролируемой операции они затем высказать не смогут, и пересчитать налоги тоже. Естественно, такая страховка сработает только в том случае, если в дальнейшем все условия договора будут четко выполняться. А имея такой предварительный договор, остается лишь переписать его положения в документацию о трансфертном ценообразовании. Это решит еще одну проблему – извечный дефицит времени для проведения качественной аналитики.

 

 

Другие публикации автора: